05-22-2011
|
#12
|
|
Bá Chủ Võ Lâm
Join Date: Nov 2006
Location: Sweet Home
Posts: 3,603
Thanks: 1,677
Thanked 1,265 Times in 241 Posts
Mentioned: 244 Post(s)
Tagged: 0 Thread(s)
Quoted: 105 Post(s)
Rep Power: 100
|
Phần XII: Công ty cổ phần (AG)
Trách nhiệm hữu hạn của một cổ đông
Tương tự như trường hợp đối với GmbH, sau khi đăng ký với phòng Đăng ký thương mại, chỉ AG chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và trách nhiệm của các cổ đông sẽ giới hạn đối với việc đóng góp vốn tương ứng. Người ta có thể cho rằng, các nguyên tắc của tòa án có liên quan đến công ty của một GmbH (như trên) có thể áp dụng với một AG. Mặc dù vậy, các cổ đông không có ảnh hưởng về mặt quản lý giống nhau trong một AG, những trường hợp đó ít khi phát sinh trong thực tế.
Điều lệ
Những nội dung tối thiểu của Điều lệ được quy định trong Đạo luật Công ty cổ phần của Đức (Aktiengesetz, AktG) điều tiết các Công ty cổ phần và gồm có:
- Tên và trụ sở đăng ký của công ty;
- Mục tiêu của công ty;
- Giá trị và phần chia vốn cổ phiếu của công ty;
- Loại cổ phiếu (cổ phiếu vô danh hay cổ phiếu đăng ký);
- Số lượng thành viên của HĐQT hay các quy định đối với việc quyết định số lượng đó.
Điều lệ Công ty có thể điều tiết các vấn đề khác, nhưng chỉ có thể khác so với các điều khoản của AktG ở những chỗ mà luật pháp cho phép. Vì chỉ có một vài khác biệt hạn chế được cho phép, sẽ có rất ít sự linh hoạt khi lập dự thảo điều lệ của một công ty cổ phần.
Vốn cổ phiếu
Một AG phải có vốn cổ phiếu tối thiểu C50,000.00. Cổ phiếu có thể được phát hành hoặc là bằng giá danh nghĩa ít nhất C1.00 trên một hay nhiều cổ phiếu hoặc là không bằng giá danh nghĩa. Luật CHLB Đức phân biệt giữa cổ phiếu vô danh (nghĩa là cổ phiếu mà tên của người sở hữu không được đăng ký trong sổ đăng ký cổ phiếu của AG - cổ phiếu vô danh chiếm đa số) và cổ phiếu đăng ký (nghĩa là cổ phiếu mà tên của người sở hữu đã được đăng ký trong sổ đăng ký cổ phiếu của AG - cổ phiếu đăng ký là khá hiếm). Điều lệ phải quy định cụ thể loại cổ phiếu có thể được phát hành. Cổ phiếu vô danh có thể không được phát hành trừ khi những cổ phiếu này được đăng ký đầy đủ.
Khả năng chuyển nhượng của các cổ phiếu vô danh có thể không bị hạn chế, trong khi đó điều lệ có thể quy định rằng cổ phiếu đăng ký có thể chỉ được chuyển nhượng với sự đồng thuận của HĐQT.
Hơn nữa, cổ phiếu có thể được phát hành như cổ phiếu phổ thông hoặc cổ phiếu ưu đãi (Vorzugsaktien) tương tự những không giống hệt “cổ phiếu ưu tiên” theo rất nhiều quyền hạn xét xử thông thường của luật pháp. Cổ phiếu ưu đãi có thể được phát hành có hoặc không có quyền biểu quyết. Những người sở hữu cổ phiếu ưu đãi có quyền đối với các lợi tức ưu đãi và thường được tính như là một tỉ lệ cố định của giá trị danh nghĩa của cổ phiếu ưu tiên (không được phép kết nối với lợi tức hàng năm mà AG kiếm được). Cổ phần có nhiều quyền biểu quyết sẽ không được chấp nhận.
__________________
Welcome to the Forum VietBF
|
|
|